Volvo Cars, de hoofdaandeelhouder van de fabrikant van elektrische luxewagens Polestar, verheugt zich op de aankondiging van de geplande notering van Polestar op de beurs in New York, Nasdaq. De geplande beursgang wordt doorgevoerd via een bedrijfscombinatie met Gores Guggenheim, Inc, een voor dit specifieke doel opgerichte onderneming (‘special purpose acquisition company’), gevormd door gelieerde ondernemingen van The Gores Group en Guggenheim Capital LLC. De transactie impliceert voor de gecombineerde onderneming een bedrijfswaarde van ongeveer 20 miljard USD. Zie de onderstaande mededeling van Polestar.
De opbrengsten van de bedrijfscombinatie zullen dienen om forse investeringen voor de uitbreiding van het productaanbod, de activiteiten en markten van Polestar te financieren, om zo een marktleider tot stand te brengen in de snelgroeiende wereldmarkt voor elektrische luxewagens.
"Volvo Cars is trotse om een ondersteunende aandeelhouder van Polestar te zijn, dat we hebben opgericht en mee hebben uitgebouwd vanaf de lancering als fabrikant van elektrische voertuigen in 2017," aldus Håkan Samuelsson, CEO van Volvo Cars. Dhr. Samuelsson, tevens voorzitter van Polestar, voegt daar nog aan toe: "De geschatte waardering voor Polestar weerspiegelt het fantastische groeipotentieel voor elektrische voertuigen. We stellen namelijk een scherpe toename van de vraag vast in dat segment."
In het kader van die bedrijfscombinatie zal Volvo Cars tot 600 miljoen USD extra kapitaal in Polestar investeren. Eens de transactie is afgerond, zal Volvo Cars naar verwachting bijna 50 procent van de gecombineerde onderneming in handen hebben.
Zoals eerder aangekondigd, overweegt Volvo Cars voor dit jaar een beursintroductie (IPO). Dit proces ligt op schema.
Vragen van beleggers:
Anna Oxenstierna
Head of Investor Relations
+46 31 59 00 00
investors@volvocars.com
Volvo Car AB is verplicht om deze informatie openbaar te maken krachtens de Verordening marktmisbruik van de EU. De informatie werd openbaar gemaakt via het agentschap van de bovenvermelde contactpersoon op 27 September 2021, om 12.05 CET.
-----------------------------
Volvo Car Group in 2020
Voor het boekjaar 2020 liet Volvo Car Group een bedrijfswinst optekenen van 8,5 miljard SEK (14,3 miljard SEK in 2019). De omzet voor het boekjaar bedroeg 262,8 miljard SEK (274,1 miljard SEK). In 2020 verkocht Volvo Car Group wereldwijd 661.713 auto’s, een daling van 6,2% ten opzichte van 2019 (705.452).
Over Volvo Car Group
Volvo Cars is opgericht in 1927. Vandaag is het bedrijf een van de bekendste en meest gerespecteerde automerken ter wereld. In 2020 werden 661.713 Volvo's verkocht in ongeveer 100 landen. Volvo Cars is sinds 2010 eigendom van de Zhejiang Geely Holding.
In december 2020 telde Volvo Cars ongeveer 40.000 (41.500) voltijdse werknemers. De hoofdzetel, productontwikkeling, marketing en administratie van Volvo Cars zijn hoofdzakelijk gevestigd in Göteborg, Zweden. De hoofdzetel van Volvo Cars voor de regio Azië-Stille Oceaan is gevestigd in Shanghai en voor Noord- en Zuid-Amerika in Mahwah, New Jersey. De grootste autofabrieken van het bedrijf zijn gevestigd in Göteborg (Zweden), Gent (België), South Carolina (VS), Chengdu en Daqing (China).
In het kader van zijn bedrijfsdoelstelling wil Volvo Cars zijn klanten op een persoonlijke, duurzame en veilige manier de ‘Freedom to Move’ bieden. Dit streven komt tot uiting in een aantal zakelijke ambities: tegen 2025 wil het bedrijf er bijvoorbeeld voor zorgen dat de helft van zijn wereldwijde verkoop volledig uit elektrische auto's bestaat, dat de helft van de verkoop online gebeurt en dat de helft van de software in-house ontwikkeld wordt. Volvo Cars heeft zich er ook toe verbonden de verlaging van zijn CO2-voetafdruk te blijven voortzetten, met het doel om tegen 2040 klimaatneutraal te zijn.
------------------------------------------------------------------------------------------------------
Polestar, de wereldwijde onderneming in sportieve elektrische auto's, tekent een overeenkomst voor een beursgang via een samenvoeging met Gores Guggenheim, Inc.
Göteborg en Los Angeles – 27 september 2021 – Polestar Performance AB en zijn gelieerde ondernemingen ('Polestar' of de 'Onderneming'), de wereldwijde onderneming in sportieve elektrische luxeauto's, en Gores Guggenheim, Inc. ('Gores Guggenheim') (Nasdaq: GGPI, GGPIW en GGPIU), een 'special purpose acquisition company' (SPAC), gevormd door gelieerde ondernemingen van The Gores Group en Guggenheim Capital, LLC, hebben vandaag aangekondigd dat ze een overeenkomst inzake een definitieve bedrijfscombinatie (de 'Overeenkomst inzake een bedrijfscombinatie') hebben afgesloten. Eens de voorgestelde bedrijfscombinatie is afgerond, zal de gecombineerde onderneming in handen zijn van een nieuwe beursgenoteerde vennootschap, genoemd Polestar Automotive Holding UK Limited, die naar verwachting op de Nasdaq zal noteren onder het tickersymbool 'PSNY'. De transactie impliceert een bedrijfswaarde van ongeveer 20 miljard USD.
Polestar, in 2017 opgericht door Volvo Cars en Zhejiang Geely Holding, is een wereldwijde 'pure play'-fabrikant van sportieve elektrische luxewagens. De twee bekroonde sportieve elektrische auto's van de Onderneming, de Polestar 1 en de Polestar 2, rijden momenteel op de wegen over heel Europa, Noord-Amerika en Azië. Bovendien heeft de Onderneming plannen om tegen 2024 drie nieuwe modellen te lanceren. Polestar produceerde in 2020 zo’n 10.000 wagens en verwacht tegen 2025 ongeveer 290.000 wagens per jaar te zullen verkopen. Bestaande investeerders zijn onder meer Volvo Car Group, gelieerde ondernemingen van de voorzitter van Geely Eric Li en acteur-activist Leonardo DiCaprio.
Polestar kon ruimschoots putten uit het industriële erfgoed, de knowhow en de marktinfrastructuur van Volvo Cars. Polestars combinatie van doorgedreven expertise in de automobielsector, samen met zijn spitstechnologie en wendbare ondernemingszin schraagt het potentieel voor groei en succes van de Onderneming. Duurzaamheid staat centraal in het bedrijfsmodel van Polestar en de Onderneming heeft zich ambitieuze, maatgevende doelstellingen gesteld, waaronder de doelstellingen om tegen 2030 een waarlijk klimaatneutrale auto te ontwikkelen en de meest transparante 'pure play' elektrische autofabrikant te zijn.
Thomas Ingenlath, CEO van Polestar: "Dit is echt wel een boeiende fase voor Polestar. Onze twee bekroonde auto's die momenteel op de wegen rijden in 14 actieve markten op drie continenten willen we tegen 2023 uitbreiden naar 30 markten. We verheugen ons op de beoogde uitbreiding van onze line-up met drie nieuwe elektrische luxewagens tegen 2024, te beginnen met onze eerste SUV, die in 2022 wordt verwacht. Met Alec en het team van Gores Guggenheim hebben we een partner getroffen met een indrukwekkende staat van dienst in de beursgang van toonaangevende bedrijven. De voorgestelde bedrijfscombinatie en beursgang positioneert Polestar als een financieel robuuste, toekomstbestendige, wereldwijde elektrische autofabrikant. Dit zal ons in staat stellen onze groei, strategie, en bovenal onze missie naar duurzame mobiliteit toe, te versnellen."
Alec Gores, voorzitter en CEO van The Gores Group en voorzitter van Gores Guggenheim, verklaart: "Polestar is een onderneming die er in de EV-sector bovenuit steekt – het is een elektrische OEM gebaseerd op design en sportieve prestaties die gefocust is op toonaangevende duurzaamheidsoplossingen binnen de sector. Met zijn topklasse luxevoertuigen, aantrekkelijk financieel profiel, sterke reputatie qua prestaties en wereldwijd auto’s op de wegen, speelt de Onderneming in een klasse apart. Ik heb het voorrecht genoten om een blik te mogen werpen op de line-up van aanstaande modellen: binnen de sector zijn deze auto’s absolute innovatietoppers met een toonaangevend ontwerp dat het merk een apart cachet verleent. Met een fenomenaal managementteam onder leiding van Thomas, is Polestar uitstekend geplaatst om het beste te halen uit deze spannende en dynamische fase voor autofabrikanten."
Hoofdpunten van de investering in Polestar
Transactie in het kort
De transactie impliceert voor de gecombineerde onderneming een bedrijfswaarde van ongeveer 20 miljard USD, hetzij ongeveer 3,0x de geschatte omzet voor 2023 en 1,5x de geschatte omzet voor 2024. Bestaande aandeelhouders van Polestar zullen ongeveer 94% van de aandelen in handen houden en hun belang voor 100% inbrengen in de pro-forma onderneming.
De investeerders hebben zich er bij de afsluiting van de voorgestelde bedrijfscombinatie toe verbonden effecten ter waarde van 250 miljoen USD van de gecombineerde onderneming aan te kopen (de 'PIPE-investering'). De PIPE-investering van 250 miljoen USD wordt aangetrokken door vooraanstaande institutionele investeerders. Vooropgesteld dat de houders van de beursgenoteerde aandelen van Gores Guggenheim geen aandelen van de hand doen, zal de ongeveer 800 miljoen USD in cash op de trustrekening van Gores Guggenheim, samen met de ongeveer 250 miljoen USD aan opbrengsten in PIPE-investeringen (exclusief transactiekosten) dienen om forse investeringen in nieuwe modellen en de uitbreiding van activiteiten en markten te financieren.
De voorgestelde bedrijfscombinatie, die door de Raad van Bestuur van Gores Guggenheim en de Raad van Bestuur van Polestar unaniem werd goedgekeurd, zal naar verwachting in de eerste helft van 2022 worden afgerond, mits de aandeelhouders van Gores Guggenheim de transactie goedkeuren en wordt voldaan aan andere gebruikelijke voorwaarden om de deal af te ronden.
Adviseurs
Citi treedt op als exclusief financieel adviseur van Polestar en als gezamenlijke plaatsingsagent voor de PIPE. Kirkland & Ellis LLP treedt op als juridisch adviseur van Polestar.
Deutsche Bank Securities Inc. treedt op als financieel adviseur en hoofdadviseur kapitaalmarkten voor Gores Guggenheim, Inc., en als gezamenlijk plaatsingsadviseur voor de PIPE. Morgan Stanley en Guggenheim Securities, LLC treden op als financieel adviseur voor Gores Guggenheim, Inc. en gezamenlijke plaatsingsagenten voor de PIPE. Barclays treedt eveneens op als financieel adviseur voor Gores Guggenheim. Weil, Gotshal & Manges LLP en Hannes Snellman handelen als juridisch adviseur voor Gores Guggenheim, en Latham & Watkins LLP handelen als juridisch adviseur voor de plaatsingsagenten.
Meer informatie over de voorgestelde bedrijfscombinatie, met inbegrip van een kopie van de Overeenkomst inzake een bedrijfscombinatie en de presentatie voor beleggers, wordt verstrekt in een 'Current Report' op formulier 8-K dat Gores Guggenheim bij de SEC zal deponeren, en zal beschikbaar zijn op www.sec.gov.
Informatie betreffende de conferencecall
Het management van Polestar en van Gores Guggenheim zal op maandag 27 september 2021 om 9.00 EDT / 15.00 CET een conferencecall voor beleggers houden om de voorgestelde bedrijfscombinatie te bespreken. De conferencecall is telefonisch bereikbaar op het nummer +1 (833) 470-1428 (kosteloze oproep binnen de VS) of +1 (404) 975-4839 (internationaal) door conference-ID 199774 in te voeren. Een opname van de conferencecall is telefonisch te beluisteren op het nummer +1 (855) 213-8235 (kosteloze oproep binnen de VS) of +1 (571) 982-7683 (internationaal) door conference-ID 643163# in te voeren. Als alternatief is een webcast van de conferencecall beschikbaar op de website https://www.netroadshow.com/ door toegangscode 'drive489' in te voeren. Een opname van de webcast is beschikbaar op de website https://www.netroadshow.com/nrs/home/#!/?show=d413d154.
Over Polestar
Polestar is een Zweeds merk van sportieve elektrische luxeauto's dat werd opgericht door Volvo Cars en Geely Holding. Polestar is opgericht in 2017 en kan bogen op specifieke technologische en bouwtechnische synergieën met Volvo Cars en geniet hierdoor van significante schaalvoordelen. De hoofdzetel van de Onderneming bevindt zich in Göteborg, Zweden en de voertuigen zijn verkrijgbaar en rijden op de wegen in veertien actieve wereldmarkten over heel Europa, Noord-Amerika en China. In 2021 breidt Polestar zijn activiteiten uit naar vijf nieuwe markten in de regio Azië-Stille Oceaan.
Polestar produceert twee sportieve elektrische auto’s. De Polestar 1 is een in beperkte oplage geproduceerde GT met elektrische hybrideaandrijving en koetswerk van koolstofvezel, 609 pk, een koppel van 1000 Nm en een puur elektrisch bereik van 124 km (WLTP) - geen enkele hybride ter wereld doet beter. De Polestar 2 elektrische fastback is de eerste volledig elektrische auto van de Onderneming die in een grotere oplage wordt geproduceerd. Het Polestar 2-modelgamma omvat drie varianten met een combinatie van batterijen met een ver en een standaard bereik tot 78 kWh, en aandrijflijnen met dubbele en enkele motor met maar liefst 300 kW / 408 pk en een koppel van 660 Nm.
Verwacht wordt dat de elektrische SUV Polestar 3 aan het gamma zal worden toegevoegd, evenals de Precept, een conceptvoertuig dat in 2020 op de markt werd gebracht en in de toekomst in productie zal gaan. Precept toont de toekomstvisie van het merk op het gebied van duurzaamheid, digitale technologie en design. In april 2021 kondigde Polestar de belangrijke doelstelling aan om tegen 2030 een waarlijk klimaatneutrale auto te maken.
Over Gores Guggenheim, Inc.
Gores Guggenheim, Inc. (Nasdaq: GGPI, GGPIW en GGPIU) is een 'special purpose acquisition company', gesponsord door een gelieerde onderneming van The Gores Group, LLC, opgericht door Alec Gores, en door een gelieerde onderneming van Guggenheim Capital, LLC. Gores Guggenheim heeft de beursintroductie (IPO) in april 2021 afgerond en haalde daarbij ongeveer 800 miljoen USD cash op om een fusie, beursaankoop, overname van activa, aankoop van aandelen, reorganisatie of gelijkaardige combinatie met een of meer bedrijven aan te gaan. De strategie van Gores Guggenheim bestaat erin bedrijfscombinaties te identificeren en af te ronden met marktleiders die een sterke kapitaalgroei kunnen voorleggen en die gebaat zullen zijn bij het groeikapitaal uit openbare beurzen, de ervaring en expertise van Gores en Guggenheim en hun lange geschiedenis en het trackrecord in investeringen en bedrijfsvoering.
Over The Gores Group, LLC
The Gores Group, opgericht in 1987, is een wereldwijde investeringsmaatschappij die zich toespitst op partnerschappen met gedifferentieerde bedrijven die gebaat kunnen zijn bij de uitgebreide sectorkennis en decennialange ervaring van de firma. Gores Guggenheim en The Gores Group zijn afzonderlijke entiteiten met een afzonderlijk management, hoewel ze elkaar overlappen in de omvang en de bedrijfstak van het overnamedoelwit en het betrokken personeel. Tot nu toe hebben gelieerde ondernemingen van The Gores Group negen bedrijfscombinaties aangekondigd of afgerond voor een transactiewaarde van 58 miljard USD, waaronder: Hostess (Gores Holdings, Inc.), Verra Mobility (Gores Holdings II, Inc.), PAE (Gores Holdings III, Inc.), Luminar (Gores Metropoulos, Inc.), United Wholesale Mortgage (Gores Holdings IV, Inc.), Ardagh Metal Packaging (Gores Holdings V, Inc.), Matterport (Gores Holdings VI, Inc.), Sonder (in behandeling; Gores Metropoulos II, Inc.) en Polestar (in behandeling; Gores Guggenheim). Meer informatie hierover vindt u op www.gores.com.
Over Guggenheim Partners
Met meer dan 2.300 professionals in kantoren over de hele wereld, zet Guggenheim Partners zich in om de strategische belangen van onze klanten te behartigen en hen met uitmuntendheid en integriteit op lange termijn resultaten te verschaffen. Guggenheim Securities, de investeringsbank en kapitaalmarktarm van Guggenheim Partners, biedt diensten aan in een viertal categorieën: adviesverlening, financiering, verkoop en handel, en onderzoek. We nodigen u uit om meer te lezen over onze expertise en waarden op onze website GuggenheimPartners.com en door ons op Twitter te volgen op twitter.com/guggenheimptnrs.
Toekomstgerichte verklaringen
Bepaalde verklaringen in dit persbericht ('Persbericht') kunnen worden beschouwd als 'toekomstgerichte verklaringen' volgens de definitie in de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Toekomstgerichte verklaringen hebben doorgaans betrekking op toekomstige gebeurtenissen of de toekomstige financiële of operationele resultaten van Gores Guggenheim, Polestar Performance AB en/of zijn gelieerde ondernemingen (de 'Onderneming') en Polestar Automotive Holding UK Limited ('ListCo'). Prognoses van toekomstige aangepaste EBITDA of omzetprognoses en andere cijfers zijn bijvoorbeeld toekomstgerichte verklaringen. In sommige gevallen zijn toekomstgerichte verklaringen te herkennen aan termen zoals 'kunnen', 'zouden', 'verwachten', 'voornemen', 'zullen', 'schatten', 'voorzien', 'geloven', 'hopen', 'potentieel', 'voorspellen', 'plannen', 'nastreven', 'toekomst', 'voorstellen' of 'voortzetten', of hun negatieve versies, varianten of gelijkaardige termen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn onderworpen aan risico's, onzekerheden en andere factoren die de uiteindelijke resultaten wezenlijk kunnen doen afwijken van de door die toekomstgerichte verklaringen gestelde of geïmpliceerde resultaten.
Zulke toekomstgerichte verklaringen berusten op schattingen en veronderstellingen die, hoewel door Gores Guggenheim en hun management, en de Onderneming en haar management, als redelijk worden aanzien, niettemin inherent onzeker zijn. Factoren die substantiële verschillen tussen de huidige verwachtingen en de werkelijke resultaten kunnen veroorzaken, zijn onder meer: (1) het optreden van een gebeurtenis, wijziging of andere omstandigheden die aanleiding kunnen geven tot de beëindiging van definitieve overeenkomsten betreffende de voorgestelde bedrijfscombinatie tussen Gores Guggenheim, de Onderneming, ListCo en de andere partijen bij de overeenkomst (de 'Bedrijfscombinatie'); (2) de uitkomst van eventuele rechtszaken die na de aankondiging van de Bedrijfscombinatie en eventuele desbetreffende definitieve overeenkomsten worden aangespannen tegen Gores Guggenheim, de gecombineerde onderneming of anderen; (3) het onvermogen om de Bedrijfscombinatie af te ronden omdat de aandeelhouders van Gores Guggenheim er geen toestemming toe verlenen, omdat er geen financiering wordt verkregen om de Bedrijfscombinatie af te ronden of niet werd voldaan aan andere voorwaarden om de transactie af te ronden; (4) wijzigingen in de voorgestelde structuur van de Bedrijfscombinatie die krachtens toepasselijke wet- of regelgeving mogelijk vereist of aangewezen zijn of die als voorwaarde gelden om voor de Bedrijfscombinatie de goedkeuring van de regelgevende instanties te verkrijgen; (5) het vermogen om na het afronden van de Bedrijfscombinatie te voldoen aan de normen voor een beursnotering; (6) het risico dat de Bedrijfscombinatie de huidige plannen en bedrijfsactiviteiten van de onderneming verstoort door toedoen van de aankondiging en de afronding van de Bedrijfscombinatie; (7) het vermogen om de voorziene voordelen van de Bedrijfscombinatie te identificeren, die onder meer kunnen worden beïnvloed door concurrentie, het vermogen van de gecombineerde onderneming om winstgevend te groeien en die groei te beheren, relaties met klanten en leveranciers te onderhouden en het management en belangrijke werknemers te behouden; (8) kosten verbonden aan de Bedrijfscombinatie; (9) risico’s verbonden aan wijzigingen in de toepasselijke wet- of regelgeving en de internationale activiteiten van de Onderneming; (10) de mogelijkheid dat de Onderneming of de gecombineerde onderneming nadeel kan ondervinden van andere economische, zakelijke en/of concurrentiefactoren; (11) de schattingen van de uitgaven en winstgevendheid van de Onderneming; (12) het vermogen van de Onderneming om met haar strategische partners Volvo Cars en Geely overeenkomsten of partnerschappen te behouden en nieuwe overeenkomsten of partnerschappen aan te knopen; (13) het vermogen van de Onderneming om relaties met haar bestaande leveranciers en strategische partners te behouden en voor kritieke componenten nieuwe leveranciers aan te trekken en haar volledige toeleveringsketen uit te bouwen en de aan die relaties verbonden risico’s toch effectief te beheren; (14) de mate waarin de Onderneming afhankelijk is van partnerschappen met laadnetwerken om voor haar voertuigen laadoplossingen te verlenen en ze afhankelijk is van haar strategische partners om voor haar voertuigen service te verlenen en hen van geïntegreerde software te voorzien; (15) het vermogen van de Onderneming om haar merk ingang te doen vinden en bijkomend marktaandeel te verwerven, evenals de risico’s verbonden aan negatieve berichtgeving of reputatieschade, zoals lithiumionbatterijen die vuur vatten of rook ontwikkelen; (16) vertragingen in het ontwerp, de productie, de lancering en de financiering van de voertuigen van de Onderneming en de mate waarin de Onderneming voor haar inkomsten afhankelijk is van een beperkt aantal voertuigmodellen; (17) het vermogen van de Onderneming om continu en snel te innoveren en nieuwe producten te ontwikkelen en op de markt te brengen; (18) risico's verbonden aan de toekomstige marktacceptatie van het aanbod van de Onderneming; (19) stijgende kosten, verstoorde toelevering van, of tekorten aan, materialen, en lithiumionbatterijen of halfgeleiders in het bijzonder; (20) de mate waarin de Onderneming voor de massaproductie van haar voertuigen afhankelijk is van haar partners, die soms minder ervaring hebben in de productie van elektrische voertuigen, en afhankelijk is van de toewijzing van voldoende productiecapaciteit door haar partners aan de Onderneming, zodat de Onderneming in staat is haar productiecapaciteit op te voeren; (21) risico’s verbonden aan het distributiemodel van de Onderneming; (22) invloed van concurrentie en de hoge instapdrempels tot de autosector, en van het tempo en de mate waarin elektrische voertuigen algemeen ingang vinden, op de toekomstige bedrijvigheid van de Onderneming; (23) veranderingen in eisen uit regelgeving, stimulerende maatregelen van overheden, en brandstof- en energieprijzen; (24) de impact van de wereldwijde COVID-19-pandemie op Gores Guggenheim, de Onderneming, de verwachte bedrijfsresultaten, financiële prestaties of andere financiële cijfers van de Onderneming na de bedrijfscombinatie, of een of meer van de voornoemde risico's; en (25) andere risico’s en onzekerheden zoals beschreven in de paragraaf getiteld 'Risicofactoren' en 'Waarschuwing betreffende toekomstgerichte verklaringen' in het definitieve prospectus van Gores Guggenheim betreffende haar beursintroductie (dossiernr. 333-253338), dat op 22 maart 2021 door de SEC rechtsgeldig werd verklaard, evenals andere door Gores Guggenheim of ListCo bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de 'SEC') gedeponeerde of nog te deponeren documenten, inclusief de Registratie/Volmachtverklaring (zoals hieronder gedefinieerd). Mogelijk zijn er bijkomende risico’s waarvan noch Gores Guggenheim, de Onderneming, noch ListCo momenteel kennis hebben of die volgens de mening van Gores Guggenheim, de Onderneming of ListCo momenteel geen materieel belang hebben, maar die ook afwijkingen tussen de werkelijke resultaten en die in de toekomstgerichte verklaringen zouden kunnen veroorzaken.
Niets in dit persbericht mag worden opgevat als zou iemand beweren dat de hierin gestelde toekomstgerichte verklaringen of een of meer van de in deze toekomstgerichte verklaringen beschouwde resultaten zullen worden gerealiseerd. U mag niet te zeer vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen, die alleen gelden op de datum waarop ze werden geuit. Noch Gores Guggenheim, de Onderneming, noch ListCo verbinden zich ertoe om deze toekomstgerichte verklaringen verder te updaten.
Prognoses
Dit persbericht bevat financiële prognoses betreffende projecties van financiële resultaten, inclusief omzetprognoses voor de boekjaren 2021 tot en met 2025 van de Onderneming. De onafhankelijke bedrijfsrevisoren van de Onderneming hebben geen enkele van de procedures betreffende deze projecties geauditeerd, gereviseerd, gecompileerd of uitgevoerd met het oog op de opname van die projecties in dit persbericht, en zij hebben dan ook geen enkel advies geuit of enige andere vorm van garantie verstrekt ten behoeve van dit persbericht. Op deze prognoses mag niet worden gerekend als noodzakelijkerwijs indicatief voor toekomstige resultaten. De aan de prospectieve financiële informatie ten grondslag liggende veronderstellingen en schattingen zijn inherent onzeker en onderhevig aan tal van uiteenlopende significante bedrijfs-, economische en concurrentierisico’s en onzekerheden, waardoor de werkelijke resultaten substantieel kunnen afwijken van die in de toekomstgerichte verklaringen. Bijgevolg kan niet worden gegarandeerd dat verwachte resultaten indicatief zijn voor de toekomstige prestaties van de Onderneming of dat de werkelijke resultaten niet substantieel zullen afwijken van hun voorstelling in de prospectieve financiële informatie. De vermelding van prospectieve financiële informatie in dit persbericht mag dus niet worden opgevat als zou wie dan ook beweren dat de resultaten in de prospectieve financiële informatie ook zullen worden gerealiseerd.
De werkelijke resultaten kunnen afwijken als gevolg van de procedures voor de afsluiting van de financiële rapporteringsperiode, revisieaanpassingen en andere ontwikkelingen die kunnen optreden tussen het heden en het moment waarop de laatste hand wordt gelegd aan de financiële informatie voor die periode. Om die redenen zijn dit voorlopige schattingen, die mogelijk zullen veranderen en dus mogelijk toekomstgerichte informatie vormt, die als dusdanig ook onderhevig is aan risico’s en onzekerheden. Noch de onafhankelijke erkende bedrijfsrevisor van de Onderneming, noch die van Gores Guggenheim, hebben deze voorlopige resultaten geauditeerd, gereviseerd, samengesteld of onderzocht of hebben er procedures op uitgevoerd en zij hebben over de voorlopige financiële informatie evenmin een opinie of enige andere vorm van zekerheid geuit.
Bijkomende informatie
In verband met de voorgestelde Bedrijfscombinatie, (i) zal ListCo naar verwachting bij de SEC een registratieverklaring op formulier F-4 deponeren met een voorlopige volmachtverklaring van Gores Guggenheim, alsook een voorlopig prospectus (de 'Registratie/Volmachtverklaring'), en (ii) zal Gores Guggenheim in verband met de voorgestelde Bedrijfscombinatie een definitieve volmachtverklaring (de 'Definitieve volmachtverklaring') deponeren en deze laatste, samen met andere relevante materialen, aan haar aandeelhouders toesturen nadat de Registratie/Volmachtverklaring rechtsgeldig wordt verklaard. De Registratie/Volmachtverklaring zal belangrijke informatie bevatten over de voorgestelde Bedrijfscombinatie en de andere aangelegenheden die op een aandeelhoudersvergadering van Gores Guggenheim ter stemming dienen te worden voorgelegd om de voorgestelde Bedrijfscombinatie te kunnen goedkeuren. Dit persbericht bevat niet alle informatie die in verband met de voorgestelde Bedrijfscombinatie in overweging dient te worden genomen en is evenmin bedoeld als grondslag voor een investeringsbeslissing of enige andere beslissing in verband met de Bedrijfscombinatie. Alvorens over te gaan tot een stemming of andere investeringsbeslissingen, wordt effectenhouders van Gores Guggenheim en andere geïnteresseerde personen aangeraden om de Registratie/Volmachtverklaring en bijbehorende wijzigingen en de Definitieve volmachtverklaring en andere gedeponeerde stukken in verband met de voorgestelde Bedrijfscombinatie, zodra ze voorhanden zijn, te lezen, aangezien deze belangrijke informatie bevatten over Gores Guggenheim, de Onderneming, ListCo en de Bedrijfscombinatie. De Definitieve volmachtverklaring en andere, voor de voorgestelde Bedrijfscombinatie relevante stukken worden, zodra ze voorhanden zijn, naar de aandeelhouders van Gores Guggenheim gestuurd vanaf een vast te stellen registratiedatum ten behoeve van de stemming over de voorgestelde Bedrijfscombinatie. Aandeelhouders zullen, zodra voorhanden, ook kosteloos exemplaren kunnen verkrijgen van de Registratie/Volmachtverklaring, de Definitieve volmachtverklaring en andere bij de SEC gedeponeerde documenten, op de website van de SEC op www.sec.gov, of door een aanvraag in die zin in te dienen bij: Gores Guggenheim, Inc., 6260 Lookout Rd., Boulder, CO 80301, ter attentie van: Jennifer Kwon Chou.
BELEGGINGEN IN DE HIERIN BESCHREVEN EFFECTEN ZIJN NIET GOEDGEKEURD NOCH AFGEKEURD DOOR DE SEC OF ENIGE ANDERE REGELGEVENDE AUTORITEIT EN GEEN ENKELE AUTORITEIT HEEFT DE VERDIENSTEN VAN HET AANBOD OF DE JUISTHEID OF TOEREIKENDHEID VAN DE INFORMATIE HIERIN BEOORDEELD OF ONDERSCHREVEN. ELKE BEWERING VAN HET TEGENDEEL IS EEN STRAFBAAR FEIT.
Deelnemers in het Verzoek om volmacht
Mogelijk worden Gores Guggenheim en een aantal van zijn bestuurders en leidinggevenden in verband met de voorgestelde Bedrijfscombinatie gezien als deelnemers in het verzoek om volmachten van de aandeelhouders van Gores Guggenheim. Een lijst van de namen van deze bestuurders en leidinggevenden, evenals een beschrijving van hun belang in Gores Guggenheim is terug te vinden in de door Gores Guggenheim bij de SEC gedeponeerde stukken (inclusief het definitieve prospectus van Gores Guggenheim in verband met haar beursintroductie (Dossiernr. 333-253338) die door de SEC op 22 maart 2021 rechtsgeldig werd verklaard). Deze zijn kosteloos beschikbaar op de website van de SEC op www.sec.gov, of door indiening van een vraag in die zin bij Gores Guggenheim, Inc, 6260 Lookout Rd., Boulder, CO 80301, ter attentie van: Jennifer Kwon Chou. Aanvullende informatie betreffende de belangen van deze deelnemers wordt vermeld in de Registratie/Volmachtverklaring voor de voorgestelde Bedrijfscombinatie, indien voorhanden.
Mogelijk worden ook de Onderneming en ListCo en een aantal van hun bestuurders en leidinggevenden in verband met de voorgestelde Bedrijfscombinatie gezien als deelnemers in het verzoek om volmachten van de aandeelhouders van Gores Guggenheim. Een lijst van de namen van deze bestuurders en leidinggevenden, evenals informatie over hun belang in de voorgestelde Bedrijfscombinatie wordt vermeld in de Registratie/Volmachtverklaring voor de voorgestelde Bedrijfscombinatie, indien voorhanden.
Geen aanbod tot verkoop noch uitnodiging tot aankoop
Dit persbericht is geen volmachtverklaring of verzoek om volmacht, noch een toestemming of autorisatie betreffende effecten of de mogelijke transactie en vormt geen aanbod tot de verkoop noch een uitnodiging tot de aankoop van effecten van Gores Guggenheim, de Onderneming of ListCo. Evenmin kan er sprake zijn van een verkoop van deze effecten in een staat of rechtsgebied waarin zulk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn vóór de datum van registratie of kwalificatie onder de wetgeving voor effecten in die staat of dat rechtsgebied. Er mogen geen effecten worden aangeboden, tenzij via een prospectus dat voldoet aan de voorschriften van de gewijzigde Amerikaanse Securities Act van 1933.
Contactgegevens
Voor vragen over The Gores Group en gelieerde ondernemingen:
Jennifer Kwon Chou
Managing Director
The Gores Group
310-209-3010
John Christiansen/Cassandra Bujarski/Danya Al-Qattan
Sard Verbinnen & Co
Voor vragen over Polestar:
Jonathan Goodman
Polestar
Andrew Lytheer
Polestar
John Paolo Canton
Polestar
Simon Pilkington / Harry Cameron
Tulchan Communications
Voor vragen over Guggenheim Partners en gelieerde ondernemingen:
Steven Lee
212-293-2811
steven.lee@guggenheimpartners.com
